中条山横亘于山西南部。它屏蔽着洛阳、潼关和中原大地，拱卫着西安和大西北，瞰视着晋南和豫北，其战略地位十分重要。

1937年11月8日太原失守后，国民政府军正规部队退出华北，正规战争在华北基本结束。这时，唯有第二战区副司令长官卫立煌带领一部分国民政府军，在中条山铸筑了新的防线，继续坚持了华北正面战场上的作战，多次打退日军的进攻，将其几个师团的兵力吸引到这里，减轻了其他正面战场上的压力，配合了敌后战场作战。为此，日本华北方面军视中条山为“盲肠”，必欲除之而后快。特别是1940年日本帝国主义决定“南进”后，为了能集中兵力消灭华北八路军以解除其后顾之忧，又能给国民党以军事压力迫其投降，负责中条山作战的日军第一军军长筱冢中将，便想着“竭尽可能打击重庆军”，于是拟定了“中原会战”计划。华北方面军司令官多田骏同意了这一计划，并报经日本大本营批准。

从1941年2月中旬开始，日本加紧调兵遣将积极进行了“中原会战”的准备。参加中条山战役的日军有：第一军所属第三十三、第三十六、第三十七、第四十一师团，独立混成旅第九、第十六及骑兵第四旅团，军预备队；华北方面直辖兵团第三十五师团、第二十一师团；第三飞行集团（第一飞行团、第三飞行团），共计6个师团又3个旅团，约10万余人。此外，还有张岚峰、刘彦峰等伪军。

中条山战役发生时，国民党在这里的守军有2个集团军、8个军、19个师和4个游击纵队，当时号称20万。从绛县到垣曲县有一条绛垣大道，把中条山划成东西两块。绛垣大道以东是刘茂恩指挥的第十四集团军下辖的第十五军2个师、第九十三军3个师、第九十八军2个师、第四十三军2个师和战区直辖的第九军3个师和丁树本部以及毕梅轩游击第六纵队防守；绛垣大道以西是曾万钟指挥的第五集团军下辖的第三军2个师、第十七军2个师、集团军直属公秉藩第三十四师和战区直辖第八十军2个师和河北民军以及魏凤楼游击第一纵队等。

中条山战役是５月７日下午开始的。

当天下午和晚上，日军６个师团另３个旅团，以钳形夹击、中央突破与分割包围战术，由东、北、西三个方向，多路向豫北道清路西段和中条山的国民政府军发起全面进攻。

首先，在北线，日军第四十一师团和独立混成旅第九旅团及伪军大汉义军，共２万余人，于７日薄暮，从绛县横岭关向绛垣（曲）大道东西两侧中国守军发动猛烈进攻。横垣大道是曾万钟第五集团军和刘恩茂第十四集团军的结合部，也是日军的进攻重点。日军的作战意图是攻占横垣大道，直取垣曲县城，把中条山分割，对2个集团军实行包围，予以各个歼灭。防守横垣大道东北侧和西侧的第四十三军（属于第二战区阎锡山）和第十七军，稍作抵抗，即自行溃逃。北路日军迅速突破防线，一路南下，经皋落、长直、王茅，直取垣曲县城。８日黄昏，在伞兵部队配合下，他们顺利地占领黄河岸边的垣曲县城（今古城），隔断黄河联系，实现了中间突破、分割中条山国民政府军的计划。接着，日军兵分东西两路，东路日军于12日晨攻克邵源，与由济源西进的日军会合；西路日军于11日进至五福涧，与９日攻占五福涧的日军会合。至此，内层包围圈形成，中条山守军黄河沿线的补给线和退路全被截断。

同时，在东线，日军第三十五师团主力、第二十一师团和骑兵第四旅团各一部，以及伪军张岚峰、刘彦峰等部，共约2—3万人，从道清路西段的沁阳、博爱分3路向防守在孟县、济源的第九军及丁树本部发动进攻。第九军在此地与日军已对峙了３年，没有积极加强阵地工事构筑，见日军攻势凶猛，未作大的抵抗，便放弃孟县、济源，一直向西退到封门口。第九军第五十四师在遭受较大伤亡之后渡过黄河；第四十七师和新编第二十四师等部退到封门口——邵阳以北山地。12日，日军以一部经洪阳、毛西西进至邵源，与从垣曲东进的日军会合，完成对东线十四集团军的内线包围。

在东北线，日军第三十三师团和独立混成第四旅团一部，于7日晚分经阳城、沁翼大道向董封东西两线的第九十八军阵地发起了猛烈进攻，却遭到武士敏第九十八军将士们的顽强抵抗。他们在梁树腰、索岭泉、白龙庙、大口岭、坨腰岭和二里腰等地坚守了7个日日夜夜，多次击退日军的进攻，击毙日酋滨田大佐以下1000余人。 这是整个中条山战役中所少有的，连日本方面也承认武士敏的九十八军“在中条山会战中对日军进行顽强抵抗。”

在西线，日军第三十六、第三十七师团附若松平的独立混成第十六旅团及伪军第二十四师一部，于7月下午分数股向闻喜、夏县东南的国民政府军发起攻势。这一线阵地也被迅速突破。8日下午，一股日军奔袭了第五集团军司令部，隔断其与各军间联系，使西线部队失去指挥。防守中条山西部平陆地区的第八十军和河北民军丢失阵地后，仓皇撤退至曹家川、太寨一线。新编第二十七师师长王竣和参谋长陈文杞等多名军官牺牲。第八十军军长孔令恂同第一六五师长王治歧丢弃部队逃过黄河，第八十军部队溃散。防守夏县、闻喜一带阵地的第三、第十七军和魏凤楼游击第一纵队等部队陷于日军包围中。同时，有一股日军穿插东进，于9日攻占五福涧，11日与由垣曲西进的日军会合，西线内层包围圈形成。

至此，东、西、北各防线均被日军所突破并推进至黄河一线，形成对中条山守军的内外层全面分割包围，日军迅速实现其第一阶段的作战任务。

５月11日以后，日军即转入第二阶段作战，对其包围圈内国民政府军进行追剿和扫荡。

首先处于西线日军包围圈内的第五集团军主力第三军、第十七、第五集团军直辖公秉藩第三十四师以及战役开始从河南渡河增援的第十四军刘明夏师等，大部被日军歼灭在夏县的东西交口、大寺坪、胡家峪、温峪、架桑一带。第三军军长唐淮源和第十二师师长寸性奇在突围中壮烈牺牲，公秉藩、刘明夏等被日军俘虏，只有第五集团军司令曾万钟和第十七军军长高桂滋等和少数部队在当地群众保护下，冲出重围，渡过黄河。

东线包围圈内的刘茂恩第十四集团军，被日军追得团团转，同样处处挨打。武士敏和他的第九十八军，于６月初突出重围进入沁河以东地区时，仅剩下两个团。毕梅轩带他的第一游击纵队随九十八军向北突围，毕和参谋长等多人被日军俘虏，其所部七、八百人损失殆尽。唯第十四集团军副司令兼九十三军军长刘戡率他的九十三军３万余人，在太岳根据地八路军的帮助和护送下，渡过汾河，由吉县过黄河。第十五集团司令刘茂恩率他的司令部在东线包围圈内转了半个多月才得以渡黄河逃生。据国民政府方面统计，东部包围圈内国民政府军部队死伤和失踪者达35881人。

国民政府军在中条山战役中的损失是惨重的。据日军统计，国民政府军“被俘约三万五千名，遗弃尸体约为四万二千具。日军损失，计战死六百七十三名，负伤二千二百九十二名。”特别在这次战役中，国民政府军牺牲和被俘的少将以上军官达十几人，这是历次战役从未有的。毛泽东指出：此次中条山损失，为上海战役以来最大损失。蒋介石也承认中条山战役失败“为最大之错误，亦为抗战中最大之耻辱。”

中条山战役中，国民政府军的失败故然有军队腐败，指挥失误等原因造成，但蒋介石的“消极抗日、积极**”两个要命政策是导致了中条山战役失败的最主要原因。连外国人也看到这一点。